一、從國內(nèi)電商“S2B2C”模式談起
近年來國內(nèi)電商零售行業(yè)“S2B2C”模式開始興起，這里的S是指供應(yīng)商或供應(yīng)鏈服務(wù)商，B是指利用各類互聯(lián)網(wǎng)平臺或工具進行網(wǎng)上零售的商家，C是指網(wǎng)上購物的消費者。
“S2B2C”的一般模式是，由S負責(zé)商品的實際管理（生產(chǎn)、運輸、倉儲、品質(zhì)把控等），由B負責(zé)網(wǎng)上銷售。當C向B下訂單并線上支付后，由B將訂單信息（購買人、收貨地址、購買的商品等）推送至S（也可使用互聯(lián)網(wǎng)工具實現(xiàn)由S直接接收訂單信息），由S代為向C發(fā)貨。這就是“代發(fā)貨”的由來。
S與B之間，一般會有兩種合作方式，一是“準批發(fā)模式”，二是“分銷+傭金模式”。
“準批發(fā)模式”
1、由S和B協(xié)議約定拿貨價（相當于S對B的批發(fā)價，比B對C的零售價要低）。
2、由B向S支付預(yù)付款。
3、商品仍然由S負責(zé)管理，無需實際向B交付。
4、B向C銷售時一般可以自主定價。
5、C向B支付。
6、S根據(jù)B推送的訂單信息代為向C發(fā)貨。
7、當預(yù)付款余額不足時，S會通知B補充，否則會中止發(fā)貨。
“分銷+傭金模式”
1、B無需向S支付預(yù)付款。
2、B使用S或第三方提供的互聯(lián)網(wǎng)銷售工具對S的商品進行網(wǎng)上銷售。
3、商品銷售價格由S確定。
4、C雖然從B購買，但訂單信息會發(fā)送到S，同時網(wǎng)上支付的款項也給到S。
5、S向C發(fā)貨。
6、S向B支付銷售傭金（一般為銷售價的一定比例）。
“社交電商”的強勁崛起
“分銷+傭金”模式與微信等互聯(lián)網(wǎng)社交工具相結(jié)合，促成了國內(nèi)“社交電商”快速崛起。“S2B2C”中的B（注冊商戶），已可以由C（個人）來代替，開微店、發(fā)朋友圈，再請朋友幫忙轉(zhuǎn)發(fā)，凡有成交均由S統(tǒng)一發(fā)貨，并由S支付傭金。
這種“S2B2C”支持下的“社交電商”，一方面由S（一般為正規(guī)注冊企業(yè)）進行貨源與供應(yīng)鏈的統(tǒng)一管理，可做到商品品質(zhì)有保障、責(zé)任可追究；另一方面降低了B端（或C）做零售生意的門檻，人人都可做電商，輕而易舉賺外快。近一年左右時間，這一模式在國內(nèi)發(fā)展極為迅速，或許很快即可與“傳統(tǒng)”的平臺B2C模式（如淘寶）分庭抗禮。
二、再談?wù)効缇畴娚塘闶圻M口業(yè)務(wù)的“正規(guī)模式”
在討論跨境電商零售進口“代發(fā)貨”模式之前，我們先聊聊近年來各試點城市開展的跨境電商零售進口的監(jiān)管模式，以及設(shè)定這種模式的底層邏輯。
（一）監(jiān)管要求
跨境電商零售進口，無論是從海外發(fā)包裹的“直購進口（海關(guān)監(jiān)管代碼9610）”，還是先把批量貨物存入試點城市保稅區(qū)域的“網(wǎng)購保稅進口（海關(guān)監(jiān)管代碼1210）”，都有這樣的監(jiān)管要求：
1、企業(yè)備案。包括電商平臺企業(yè)（自營平臺或無自營業(yè)務(wù)的第三方平臺）、電商銷售企業(yè)（在第三方電商平臺上開展銷售業(yè)務(wù)的企業(yè)）、支付企業(yè)、物流企業(yè)、代理報關(guān)企業(yè)。以深圳為例，上述各類企業(yè)都需要向深圳海關(guān)、深圳檢驗檢疫局和深圳跨境電商通關(guān)服務(wù)平臺做企業(yè)備案。
2、系統(tǒng)對接。有合作關(guān)系的電商、支付、物流等企業(yè)的信息系統(tǒng)要完成對接，這是跨境電商零售進口業(yè)務(wù)開展的基礎(chǔ)；同時這些企業(yè)的信息系統(tǒng)還要完成與海關(guān)、檢驗檢疫部門的系統(tǒng)對接。以深圳為例，所有完成備案擬開展跨境電商零售進口業(yè)務(wù)的企業(yè)，需與深圳跨境電商通關(guān)服務(wù)平臺進行系統(tǒng)對接，該平臺是深圳跨境電商的“單一窗口”，可幫助企業(yè)系統(tǒng)“一點接入”關(guān)、檢、稅、匯、市場監(jiān)管等部門系統(tǒng)。（PS：該平臺是公益性的，不向企業(yè)收費。）
3、商品備案。海關(guān)已取消對跨境電商進口商品的備案管理（按“正面清單”執(zhí)行），但檢驗檢疫部門的商品備案管理繼續(xù)執(zhí)行。以深圳為例，檢驗檢疫部門會根據(jù)商品種類、來源國的不同，設(shè)定不同的備案管理規(guī)則，低風(fēng)險的備案相對寬松，高風(fēng)險的則比較嚴格（提交檢驗證書、留樣品等）。
4、批量商品入?yún)^(qū)。這是“網(wǎng)購保稅進口（1210）”才有的環(huán)節(jié)。無論是“先申報再入?yún)^(qū)”還是“先入?yún)^(qū)再申報”，在入?yún)^(qū)環(huán)節(jié)都可能遇到海關(guān)、檢驗檢疫等監(jiān)管部門的查驗。商品在保稅區(qū)域內(nèi)倉儲的全過程里，監(jiān)管部門也可能不定期開展庫內(nèi)的查驗。
5、“三單對碰”。在完成備案和系統(tǒng)對接等前置工作后，當電商平臺上產(chǎn)生銷售時，訂單信息、支付單信息和物流信息，會由電商企業(yè)、支付企業(yè)、物流企業(yè)三方各自的系統(tǒng)分別發(fā)送至海關(guān)的監(jiān)管系統(tǒng)，這三個信息會在海關(guān)的系統(tǒng)里實現(xiàn)自動對碰，如果信息一致（同一個商品、同一個賣家、同一個買家、同一個地址、同一個身份證號、同一個金額等等），同時交易商品符合正面清單要求、訂單價格不超2000元人民幣、同一個身份證號年度購買跨境電商商品總金額不超2萬元人民幣等要求（具體規(guī)定詳見財關(guān)稅【2016】18號文），那么這筆交易的“三單”信息會被海關(guān)系統(tǒng)通過，同時會有電子回執(zhí)回來，物流企業(yè)可依據(jù)此回執(zhí)做好商品實際通關(guān)的前期準備工作。
6、清單申報與商品通關(guān)。凡收到“三單”對碰通過回執(zhí)的商品，還需要由物流企業(yè)將商品信息形成電子清單，在實體商品通關(guān)時（1210模式下裝滿包裹的車輛出區(qū)，9610模式下進口包裹在海關(guān)監(jiān)管場所申報）向海關(guān)系統(tǒng)發(fā)送。清單中的每個包裹內(nèi)的商品信息，會再次與海關(guān)系統(tǒng)數(shù)據(jù)庫內(nèi)已有的“三單”數(shù)據(jù)進行對碰，全部一致的會予以通過。需要注意的是，無論清單自動審核是否通過，海關(guān)都可能進行查驗。
7、商品派送。完成通關(guān)的包裹，由國內(nèi)快遞公司負責(zé)向購買人派送。
（二）底層邏輯
通過對上述跨境電商零售進口監(jiān)管要求和通關(guān)流程的簡單描述，我們可以推導(dǎo)出這種模式設(shè)計的底層邏輯：
1、企業(yè)主體監(jiān)管與“交易背書”?？缇畴娚塘闶圻M口模式下，對海量的以包裹形式通關(guān)的“貨物”實施物理監(jiān)管，或者對收貨人實施監(jiān)管都不現(xiàn)實。模式設(shè)計者的破題之法，一是對開展業(yè)務(wù)的企業(yè)主體進行監(jiān)管（電商、支付、物流企業(yè)備案、系統(tǒng)對接），二是要求企業(yè)主體（電商、支付、物流）對交易的真實性進行“背書”（發(fā)“三單”數(shù)據(jù)）。從去年4月8日開始，跨境電商零售進口的單筆訂單不得超過2000元人民幣，也就是說，跨境電商進口下的每一筆不超過2000元人民幣的“小額貿(mào)易”，都有三家已備案的企業(yè)來做“背書”，貿(mào)易的真實性會相對可靠。
2、電子數(shù)據(jù)智能化監(jiān)管。試點城市的跨境電商零售進口監(jiān)管與通關(guān)，已實現(xiàn)“無紙化”和“無人工干預(yù)”（查驗除外）。預(yù)計監(jiān)管部門還會進一步升級監(jiān)管系統(tǒng)的功能，逐步實現(xiàn)“數(shù)據(jù)智能”支持下的風(fēng)險自動識別、預(yù)警等，讓海量數(shù)據(jù)得以快速處理。例如，海關(guān)可在系統(tǒng)中增加設(shè)置某種“算法”，讓訂單零售價格過低的信息自動轉(zhuǎn)人工處理，檢驗檢疫部門也可在系統(tǒng)中加設(shè)某種“算法”，讓高危敏感類商品可以做到全程追溯、實時跟蹤等。中國監(jiān)管部門在跨境電商零售進出口領(lǐng)域監(jiān)管理念、監(jiān)管技術(shù)以及已實際的通關(guān)效率，目前已是全球最優(yōu)。隨著技術(shù)的不斷升級，監(jiān)管的精準度和通關(guān)效率，還有巨大的提升空間。
（三）對企業(yè)的要求
在對跨境電商零售進口“正規(guī)模式”的監(jiān)管要求和底層邏輯做上述分析的基礎(chǔ)上，我們繼續(xù)推導(dǎo)和分析監(jiān)管部門對開展跨境電商零售進口業(yè)務(wù)的企業(yè)會有怎樣的要求，或者說，企業(yè)要承擔(dān)怎樣的責(zé)任：
1、電商銷售企業(yè)：要對商品品質(zhì)負責(zé)，要對商品備案信息的真實性負責(zé)（檢驗檢疫部門負責(zé)監(jiān)管）。
2、電商銷售企業(yè)：要對交易的真實性、訂單信息的真實性負責(zé)。比如必須是向非特定人群銷售等（海關(guān)負責(zé)監(jiān)管）。
3、支付企業(yè)：要對支付信息的真實性負責(zé)，每一筆支付應(yīng)準確對應(yīng)電商平臺上的一筆訂單（目前是海關(guān)對支付企業(yè)提出要求，實施監(jiān)管，后續(xù)可能有金融主管部門介入）。
4、物流企業(yè)（這里指1210模式下在保稅區(qū)域內(nèi)為電商管理庫存的企業(yè)，以及9610模式下負責(zé)包裹通關(guān)申報工作的企業(yè)）：要對“三單”中物流信息和實際通關(guān)時的清單信息的真實性負責(zé)，每一個包裹應(yīng)準確對應(yīng)電商平臺上的一筆訂單，每一個包裹內(nèi)的商品要與申報的信息完全相符（海關(guān)負責(zé)監(jiān)管）。
5、國內(nèi)快遞企業(yè)：對國內(nèi)段快遞負責(zé)，要反饋每一個包裹的收件人簽收信息（目前海關(guān)會對快遞企業(yè)提出工作配合方面的要求，比如協(xié)助查驗快遞單號真實性、收件人是否簽收等，但國內(nèi)段快遞已超出海關(guān)的工作范圍，行業(yè)監(jiān)管部門或應(yīng)包括郵政、交通和市場監(jiān)管部門?？缇畴娚塘闶圻M口的監(jiān)管閉環(huán)問題尚有待進一步探討）。
三、談?wù)効缇畴娚塘闶圻M口的“代發(fā)貨”模式
跨境電商零售進口的“代發(fā)貨”模式，其實就是國內(nèi)電商“S2B2C”模式在跨境電商零售領(lǐng)域的應(yīng)用。但因為跨境電商零售進口涉及到商品進口通關(guān)監(jiān)管和稅收管理，所以在運作要求、做法等方面不能簡單照搬國內(nèi)電商模式，否則會遇到問題和風(fēng)險。
無論是業(yè)內(nèi)企業(yè)，還是監(jiān)管部門，對這種新商業(yè)模式進行深入研究，都是非常必要和有意義的。
（一）運營模式分析
跨境電商進口市場一直在做細分和演化——市場中的角色早已不限于電商平臺、電商銷售、支付、物流、代理報關(guān)、國內(nèi)快遞等幾類（增加了海外品牌商、獨立的海外采購商、提供綜合解決方案的供應(yīng)鏈服務(wù)企業(yè)、國內(nèi)零售商、國內(nèi)零售商的境外機構(gòu)、個人電商等等）；與此同時，每類企業(yè)自身的業(yè)務(wù)種類、業(yè)務(wù)開展模式也在不斷增加、不斷創(chuàng)新，早已不是電商只做采購和銷售、支付企業(yè)只做支付、物流企業(yè)只做物流的單純狀態(tài)。對比國內(nèi)電商的“S2B2C”模式，在跨境電商零售進口“S2B2C”中，可以做S的角色其實很多，B的角色也可以有很多。因為認知有限、篇幅有限，本文只就一種模型展開討論。角色設(shè)定如下：
1、S是跨境電商零售進口“正規(guī)模式”下的電商銷售企業(yè)。S需履行企業(yè)備案、系統(tǒng)對接、商品備案、對商品品質(zhì)負責(zé)、向海關(guān)發(fā)送訂單數(shù)據(jù)等責(zé)任。
2、B是指利用各類互聯(lián)網(wǎng)平臺或工具進行網(wǎng)上零售的商家。B沒有向海關(guān)等監(jiān)管部門做企業(yè)備案和系統(tǒng)對接，不受海關(guān)、檢驗檢疫部門直接監(jiān)管（如淘寶賣家、天貓商家、京東賣家、微商等）。
3、C是指網(wǎng)上購物的消費者。前文我們講述了國內(nèi)電商“S2B2C”下的“準批發(fā)模式”和“分銷+傭金模式”，也分析了跨境電商零售進口“正規(guī)模式”的監(jiān)管通關(guān)要求與底層邏輯。現(xiàn)在我們把“S2B2C”的兩種模式與跨境電商零售進口的監(jiān)管要求相結(jié)合來做分析：（說明：藍色字體部分，是結(jié)合跨境電商零售進口的監(jiān)管要求所做的補充說明。）
“準批發(fā)模式”
1、由S和B協(xié)議約定拿貨價（相當于S對B的批發(fā)價，比B對C的零售價要低）。
2、由B向S支付預(yù)付款。
3、商品仍然由S負責(zé)管理，無需實際向B交付。
商品要么在S的海外倉內(nèi)，要么在試點城市的保稅區(qū)域內(nèi)。
4、B向C銷售時一般可以自主定價。
網(wǎng)上銷售時需注明該商品是跨境電商銷售，要額外收取該商品的跨境電商進口稅費，要提示C錄入身份證號等詳細信息，目前還要求支付人與收件人是同一人。
5、C向B支付。
注意：這個環(huán)節(jié)的網(wǎng)上支付，不是跨境電商零售進口“正規(guī)模式”下的支付，因為S還沒有形成訂單，與S合作的第三方支付公司也未向海關(guān)系統(tǒng)發(fā)送支付單。
6、S根據(jù)B推送的訂單信息代為向C發(fā)貨。
要做到這一點，需要完成以下幾個步驟：
1、B向S發(fā)送的訂單數(shù)據(jù)，商品金額或許是S與B的協(xié)議約定的拿貨價，而未必是B向C的零售價。
2、S需要重新制作一個訂單向海關(guān)系統(tǒng)發(fā)送，這個訂單的購買人信息是真實的，但是商品價格是與B的協(xié)議拿貨價。
3、S需要委托與其合作的、與海關(guān)系統(tǒng)對接好的支付企業(yè)，代為發(fā)送一個支付單信息。支付企業(yè)接受其委托向海關(guān)系統(tǒng)發(fā)送了這個支付單信息，但真實情況是該支付機構(gòu)并不了解B與C的真實交易情況，沒有為B與C的交易提供支付服務(wù)。
4、S需要委托與其合作的、與海關(guān)系統(tǒng)對接好的物流企業(yè)發(fā)送一個物流信息。
5、“三單”對碰通過。
7、當預(yù)付款余額不足時，S會通知B補充，否則會中止發(fā)貨。
S還要履行繳稅義務(wù)。
“分銷+傭金模式”
1、B無需向S支付預(yù)付款。
2、B使用S或第三方提供的互聯(lián)網(wǎng)銷售工具對S的商品進行網(wǎng)上銷售。
3、商品銷售價格由S確定。
4、C雖然從B購買，但訂單信息會發(fā)送到S，同時網(wǎng)上支付的款項也給到S。
C向B購買跨境電商商品時，需選擇與S合作的支付企業(yè)的支付工具。訂單信息、支付單信息仍由S和與其合作的支付企業(yè)系統(tǒng)自動向海關(guān)系統(tǒng)發(fā)送
5、S向C發(fā)貨。
按跨境電商零售進口的“正規(guī)模式”操作。
6、S向B支付銷售傭金（一般為銷售價的一定比例）。
S還要履行繳稅義務(wù)。
對比來看，“分銷+傭金模式”與前文討論的跨境電商零售進口“正規(guī)模式”下的監(jiān)管要求、監(jiān)管邏輯基本相符；而“準批發(fā)模式”則對“正規(guī)模式”做了很多突破，在商業(yè)模式與監(jiān)管模式、監(jiān)管邏輯的匹配性方面存在一定問題。從監(jiān)管角度看，問題和風(fēng)險可能包括：
1、跨境電商零售進口的監(jiān)管模式，是基于電商企業(yè)直接向終端消費者銷售的B2C商業(yè)模式而設(shè)計，未充分考慮S與B之間的交易。
2、向海關(guān)推送的訂單、支付單上的交易金額，可能不是B向C的零售價，而是S與B的協(xié)議拿貨價。但跨境電商進口征稅，在設(shè)計時以真實零售價為基數(shù)。
3、S和第三方支付公司向海關(guān)發(fā)送的訂單、支付單信息，可能不是系統(tǒng)自動發(fā)送的，而是人工發(fā)送的。需要解決如何確保訂單和支付單的真實性、正確性的問題。
四、意見與建議
本人無意給這種新商業(yè)模式的合規(guī)性定性，發(fā)此文的主要目的，是為企業(yè)和監(jiān)管部門對跨境電商領(lǐng)域不斷演化、不斷涌現(xiàn)的新模式、新玩法提供一種理性觀察和分析的方法。
跨境電商領(lǐng)域的“涌現(xiàn)式”創(chuàng)新無時無刻不在發(fā)生?！坝楷F(xiàn)式”是區(qū)別于“控制式”的。前者是自下而上的、自發(fā)的，后者是自上而下的、通過權(quán)威部署的。在這個時代，“涌現(xiàn)式”創(chuàng)新是推動社會進步的主要力量。
個人建議，對于發(fā)展中不斷涌現(xiàn)出來的新事物，監(jiān)管部門首先要包容。
國稅總局在2015年5月就曾發(fā)各地方國稅局《關(guān)于堅持依法治稅更好服務(wù)經(jīng)濟發(fā)展的意見》（稅總發(fā)〔2015〕63號），文中要求要“主動適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，不斷完善對新興業(yè)態(tài)、新型商業(yè)模式的稅收政策支持體系和管理服務(wù)措施”，“各級稅務(wù)部門今年內(nèi)不得專門統(tǒng)一組織針對某一新興業(yè)態(tài)、新型商業(yè)模式的全面納稅評估和稅務(wù)檢查”。
在今年6月21日的國務(wù)院常務(wù)會議上，李克強總理要求政府部門對待各類新業(yè)態(tài)、新模式要有“包容審慎”態(tài)度。各地方、各部門要順勢而為，不要仍用“老辦法”去管制“新業(yè)態(tài)”?？偫韽娬{(diào)，各有關(guān)部門要善于抓住市場瞬息變化的趨勢，從大局出發(fā)，堅持“鼓勵創(chuàng)新、包容審慎”的監(jiān)管原則。9月20日國務(wù)院會議也指出，在發(fā)展跨境電商方面要“按照包容審慎有效的要求加大監(jiān)管創(chuàng)新”。
但包容并不是縱容，“包容審慎”的意思是既包容又慎重、周密。跨境電商零售進口監(jiān)管模式，從設(shè)計之初即追求邏輯縝密、手段有效。凡參與業(yè)務(wù)的任何一個企業(yè)的任何一單數(shù)據(jù)，都已在監(jiān)管部門系統(tǒng)數(shù)據(jù)庫中存檔，并隨時可查。隨著人工智能應(yīng)用水平的進一步提升，行業(yè)監(jiān)管和風(fēng)險布控還會進一步“算法化”，各種商業(yè)行為會被更精準識別。企業(yè)在追求商業(yè)模式創(chuàng)新時，需謹記要合法合規(guī)，如果相關(guān)規(guī)定尚不明確，則要學(xué)會從商業(yè)模式與國家立法原則、監(jiān)管邏輯的匹配性方面去做分析和判斷。
另外，跨境電商零售進口領(lǐng)域的“S2B2C”或“代發(fā)貨”還有其他模式，比如B與S同為受監(jiān)管的跨境電商銷售企業(yè)，或者B與S均設(shè)立海外公司開展離岸貿(mào)易，或者試點城市保稅區(qū)域內(nèi)的物流企業(yè)自建系統(tǒng)轉(zhuǎn)型為S等等，這些商業(yè)運作是否合規(guī)，監(jiān)管部門應(yīng)該如何監(jiān)管等，大家可以先自行分析，也歡迎大家向我們提出問題，一起探討。
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